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　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关于召开2008年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第八次会议于２００８年９月６日在张江大厦会议室召开。公司７名董事均出席了会议，会议由董事长刘小龙先生主持。经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

　　１、关于张江集电港向张江孵化器出售部分物业的议案

　　本公司全资子公司－上海张江集成电路产业区开发有限公司拟将其拥有的位于张江高科技园区龙东大道３０００号１幢Ａ楼的１１，５７６．１１平方米办公用房、裙楼的５９．０８平方米店铺用房和３，４６０．７７平方米办公用房、Ｃ楼的９，２７９．０２平方米办公用房，分别按店铺用房１９，８５０元／平方米、Ａ楼办公用房１４，７００元／平方米，Ｃ楼办公用房１４，０００元／平方米的价格出售给上海张江（集团）有限公司的全资子公司－上海张江孵化器管理有限公司。本次交易的房产总面积为２４，３７４．９８平方米，交易总金额为３４４０１．７８７７万元。

　　由于张江集团为本公司的控股股东，因而本次交易构成关联交易。该议案将提交股东大会审议。

　　关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。

　　同意：５票 弃权：０票 反对：０票

　　为了增加公司存量物业面积和主营业务收入，加强公司在张江园区内物业的统一定位、规划和管理，并获取较好的投资回报，公司拟以不超过１３０００万元人民币的总价款向上海赛润实业有限公司收购占地面积为１０１４５平方米的房产（房地产权证编号：沪房地浦字（２００８）第０５４０８４号，沪房地浦字（２００８）第０５４１０５号，沪房地浦字（２００８）第０５４１１２号，沪房地浦字（２００８）第０５４１１７号，沪房地浦字（２００８）第０５４１１９号，沪房地浦字（２００８）第０５４１２１号，沪房地浦字（２００８）第０５４１２４号，沪房地浦字（２００８）第０５４０９１号，沪房地浦字（２００８）第０５４０９９号）。该房产位于张江高科技园区９－１地块，伽利略路以东、高科路以南、浦东电力公司以西，均为３—５层的独立式花园办公楼，目前已完成竣工验收，土地性质为工业用地，房产地上总建筑面积约９８０３．０８平方米（精确面积以房产产权证为准，不含门卫、水泵房），收购单价为１３２００元／平方米。

　　同意：７票 弃权：０票 反对：０票

　　３、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　公司实施２００７年度配股方案后，注册资本变更为人民币１，５４８，６８９，５５０元，因此，《公司章程》中的相应条款将作修改，具体内容如下：

　　原第六条：公司注册资本为人民币１２１，５６６．９０万元。

　　修改为：公司注册资本为人民币１，５４８，６８９，５５０元。

　　原第十九条：公司股份总数为１，２１５，６６９，０００股， 公司的股本结构为：普通股１，２１５，６６９，０００股，每股面值１元。其中：有限售条件股份６３３，１８３，４１２股，占股本总额的５２．０９％；无限售条件股份５８２，４８５，５８８股，占股本总额的４７．９１％。

　　修改为：公司股份总数为１，５４８，６８９，５５０股， 公司的股本结构为：普通股１，５４８，６８９，５５０股，每股面值１元。其中：有限售条件股份６３３，１８３，４１２股，占股本总额的４０．８９％；无限售条件股份９１５，５０６，１３８股，占股本总额的５９．１１％。

　　同意：７票 弃权：０票 反对：０票

　　４、关于召开２００８年第三次临时股东大会的议案

　　同意：７票 弃权：０票 反对：０票

　　公司定于２００８年９月２５日召开２００８年第三次临时股东大会，有关具体事宜如下：

　　一、会议时间、地点、期限和召开方式

　　会议时间：２００８年９月２５日１４：００

　　会议地点：张江大厦裙楼３楼会议室（张江高科技园区松涛路５６０号）

　　１、关于调整公司２００７年度配股募集资金项目投资金额的议案

　　２、关于公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案（以上两项议案已经公司四届七次董事会会议审议通过，相关的公告刊登于２００８年８月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。）

　　３、关于上海张江集成电路产业区开发有限公司向上海张江孵化器管理有限公司出售部分物业的议案

　　４、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　１、２００８年９月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　１、个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　２、登记时间：２００８年９月２５日１３：００－１４：００

　　五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司全资子公司－上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电港公司”）与本公司控股股东—上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）的全资子公司－上海张江企业孵化器经营管理有限公司（以下简称“张江孵化器公司”）签订《上海市商品房出售合同》，张江集电港公司将其拥有的位于张江高科技园区龙东大道３０００号１幢Ａ楼的１１，５７６．１１平方米办公用房、裙楼的５９．０８平方米店铺用房和３，４６０．７７平方米办公用房、Ｃ楼的９，２７９．０２平方米办公用房，分别按店铺用房１９，８５０元／平方米、Ａ楼办公用房１４，７００元／平方米，Ｃ楼办公用房１４，０００元／平方米的价格出售给张江孵化器公司，出售房产总面积为２４，３７４．９８平方米，交易总金额为３４４０１．７８７７万元。

　　由于张江集团为本公司的控股股东，因而本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议，张江集团在股东大会上将回避该事项的表决。

　　张江集团为本公司的控股股东，持有本公司５２．０９％的股份。张江集团原名为上海市张江高科技园区开发公司，成立于１９９２年７月３日，２００２年１２月经上海市人民政府和上海市国有资产管理办公室同意更名为上海张江（集团）有限公司。张江集团为国有独资有限责任公司，法定代表人：刘小龙，注册资本：１０亿元人民币。主要经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

　　张江孵化器公司成立于２００８年４月，经营范围为高科技孵化器基地建设与管理；高科技项目引进及管理；为科技成果产业化的技术创新活动提供全过程服务，注册资金为人民币２１０００万元（增资中）。成立至今，通过对区内其他孵化器进行整合，建立统一的标准化孵化平台，提供共享的孵化服务，结合各类公共技术和服务平台，为园区的中小创新型企业提供服务整体解决方案。

　　标的房地产位于集成电路产业区一期，由张江集电港公司投资兴建，于２００３年竣工，主要为国际先进的ＩＴ、ＩＣ及相关高科技产业的设计、研发、生产和配套企业提供符合国际标准的现代化生产和科研用房。集成电路产业区一期包括：商务办公楼６０，０００平方米；会议中心１０，０００平方米；标准厂房／研发中心１１５，０００平方米；服务中心１３，０００平方米；展示中心５，０００平方米；配套商务酒店１５，０００平方米，总建筑面积近２２万平方米。标的房地产为集成电路产业区一期１幢Ａ楼的部分办公用房、１幢裙楼的部分店铺和办公用房、１幢Ｃ楼的３－８层办公用房。其中Ａ楼西靠张东路，北靠龙东大道，总建筑面积为４３，２２１．８１平方米，为德国设计风格核心筒式结构，花园式办公环境，独幢办公楼，裙楼与Ａ楼、Ｃ楼相连，裙楼总建筑面积为９，２２２．２９平方米，和Ｃ楼四星级的龙东商务酒店相隔。Ｃ楼总建筑面积为９，２７９．０２平方米，１－２层为集电港一期的商业配套项目，有邮局、银行、中西餐厅，员工餐厅，乒乓球馆、台球室、灯光球场，生活办公非常便捷。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易双方：张江集电港公司与张江孵化器公司

　　（二）合同签署日期：２００８年９月９日

　　（三）交易的定价方法、交易价格：

　　以上销售单价系按照上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字［２００８］第１１８７号《上海张江集成电路产业区开发有限公司部分房地产评估报告书》确定。

　　１、房屋交房前，支付房地产转让款总额的９０％。

　　２、办出小产证后５个工作日内，支付房地产转让款总额的１０％。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　张江高科技园区作为承载上海市政府、浦东新区政府发展中国自主高科技创新产业的战略高地，始终把建立“创新型园区”作为未来工作的重点内容。为了进一步完善张江园区的孵化创新服务环境，张江集团公司计划增资张江孵化器公司放大其孵化服务功能。增资后，张江孵化器公司将利用自有资金和银行融资功能，购置张江集电港公司２４３７４．９８平方米的办公用房，预计引入２０家左右从孵化器毕业进入加速器的高科技、高成长企业，成功实现孵化器内处于快速成长期的创新企业向加速器后孵化阶段的过渡。张江孵化器公司通过购置这部分房产不但提高了孵化器资源配置的能力而且也提高了孵化器运营的核心能力，进一步为在张江高科技园区中发展的中小企业提供全方位、全程的跟踪服务，促进他们的良性发展。

　　对于张江集电港，上述物业的销售属于市场行为。而作为张江集电港控股股东的本公司，通过张江孵化器公司的多元化、个性化、立体化的服务，能发现并培育一批已处于快速成长期的中心企业从孵化器进入加速器的后孵化阶段，使公司及时获得在张江园区成长的产业项目的投资筛选机会。因此，该项关联交易符合公司一体两翼的发展战略。

　　本次交易将累计增加公司合并主营业务收入约３４４００万元，预计累计增加合并销售净利约１８０００万元。

　　本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对本项关联交易的意见如下：

　　１、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；

　　２、本次交易价格系按照评估值确定，交易价格是公平、合理的，未损害上市公司和全体股东的利益。

　　１、张江高科四届八次董事会会议决议

　　２、张江集电港公司与张江孵化器公司签订的《上海市商品房出售合同》

　　３、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海张江集成电路产业区开发有限公司部分房地产评估报告书》

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

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　　中华人民共和国增值电信业务经营许可证编号：粤B2-20080118

　　第B001版：B叠头版：上市公司

　　第C001版：C叠头版：投资市场

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